De Eerste Kamer heeft op 14 maart 2023 de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie aangenomen. De wet treedt op 15 november 2023 in werking. Maar wat is een turboliquidatie en wat houdt deze wet in?
De Eerste Kamer heeft op 14 maart 2023 de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie aangenomen. De wet treedt op 15 november 2023 in werking. Maar wat is een turboliquidatie en wat houdt deze wet in? Van een turboliquidatie is sprake als een rechtspersoon ten tijde van ontbinding geen baten meer heeft en daardoor ophoudt te bestaan. Dit is dus een ontbinding op eigen initiatief van een rechtspersoon. Deze wet beoogt de transparantie van de regeling omtrent de turboliquidatie te vergroten, de rechtsbescherming van schuldeisers te verbeteren en misbruik daarvan effectiever te bestrijden.
Zo wordt een nieuw artikel 2:19b in het Burgerlijk Wetboek (BW) geïntroduceerd. Op grond van dit artikel krijgt het bestuur van een rechtspersoon bij toepassing van turboliquidatie een verantwoordings- en bekendmakingsverplichting. Als een rechtspersoon wordt ontbonden via een aandeelhoudersbesluit en direct ophoudt te bestaan (turboliquidatie), dan dient het bestuur binnen tien werkdagen na de ontbinding aan het handelsregister een aantal stukken te deponeren. Zo moet er een balans en staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden gedeponeerd worden. Ook moet er een schriftelijke opgave van redenen volgen voor het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding en ook voor het onbetaald laten van schuldeisers. Daarnaast moet een slotuitdelingslijst en de jaarrekeningen worden gedeponeerd. Het betreft dus stukken waarin het bestuur financiële verantwoording aflegt. Nadat de stukken zijn gedeponeerd dient het bestuur daarvan onverwijld mededeling te doen aan de schuldeisers van de rechtspersoon. Met de verantwoordings- en bekendmakingsverplichting wordt beoogd de rechtsbescherming van schuldeisers te verbeteren.
Daarnaast wordt er een artikel 2:19c BW in het leven geroepen. Als een rechtspersoon is ontbonden door een aandeelhoudersbesluit en direct ophoudt te bestaan (turboliquidatie), terwijl een of meer schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven, dan kan de rechtbank op verzoek van het OM een bestuursverbod opleggen aan de bestuurder. Dit kan als de bestuurder niet heeft voldaan aan de verantwoordingsplicht, doelbewust namens de rechtspersoon handelingen heeft verricht of nagelaten waardoor een of meer schuldeisers aannemelijk zijn benadeeld of als de bestuurder in de twee voorafgaande jaren ten minste tweemaal eerder betrokken was bij een faillissement van een rechtspersoon of bij een beëindiging van een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 2:19 BW, en hem daarvan een persoonlijk verwijt treft.
Deze wet heeft een tijdelijke karakter. Artikel 2:19b BW, verantwoordings- en bekendmakingsverplichting, en 2:19c BW, bestuursverbod, vervallen twee jaar na de inwerkingtreding van de wet.
Ondanks het tijdelijke karakter van deze wet is het zaak om voorbereid te zijn. Hebt u vragen of wilt u meer weten over de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie, neem dan gerust contact op!
